马超思来想去，想不到有什么好的办法，看来只能硬碰硬了，不求全功，只要能把这一路援兵击退，就算是有所收获，只要绵竹还是一座孤城，马岱能够成功夺城，自己就还有操作空间。想到这，马超命人回去给马岱传信，不必留力，尽快攻下绵竹，以免敌方援军到达后腹背受敌。
就在马超埋伏严颜，马岱全力攻打绵竹时，广汉的庞義带领着两千士卒向着绵竹而去，一路之上只是略作休整，全速赶路；另一方向，庞德在后续一万兵马进驻江油关后，留下成何率领五千兵马坚守江油关，自己则率领五千士卒赶往绵竹，庞德不放心马超。确实不知，现在在攻打绵竹的己经换成马岱了，这马岱从小就跟着马超，武艺虽不如马超精进，但年龄虽小，却己经是久经战阵了，十西五岁就开始跟着马超南征北战了。待马超赶到马岱的中军大营，看到马岱一脸的焦急，三千人驻守的绵竹，攻打了五六天了，还是没有打下来，一是手下大部分都是少数民族的兵士，攻城经验欠缺，还有就是攻城器械紧缺；再加上李严确实有两把刷子，一时半会，除了加派人手攻城，还真是没有其他的办法。
庞德问向马岱马超的去向，马岱一五一十把所有经过都讲了一遍，又告诉庞德，广汉那边也己经派出援军了，具体数量还不得知。庞德思索片刻，让马超继续攻打绵竹，自己率军去阻击庞義的援军了。
此时城楼上，李严身上伤痕累累，他己经两日都没有休息了，城中可战之兵己经不足一千五百之数，他有些绝望了，若不是动员城中的百姓协同守城，现在估计己经破城了。看着手下将士人人身上带伤。李严知道，最多再有一天，如果还没有援军到达，以现下士卒的士气和人数，破城是早晚的事。他现在也不知道有没有援军，也不知道能来多少兵马，他知道剑门关和葭萌关是不会来人救援了，成都那些高层们政见不同，每日互相拉扯，他知道作为武将，一旦上了战场，必须全力以赴，不能有一点的犹豫，就算城破人亡，马革裹尸，也不失为一种好的归宿。
于此同时严颜的大军己经赶到了九顶山垭口，看着两侧的山峰，静悄悄的，严颜不敢大意，派出五百先锋军，先行探路，自己率领大军缓缓的坠在后面，查看着山中情况，自己派出去的斥候己经很久没有回来了，这让他心中更加不安，就算山路崎岖难走，总会有人先回来汇报一些情况，但这一日过去了，没有任何人回来。这坚定了此地有埋伏的猜测。看着前面的先锋军安然无恙的通过了垭口，严颜稍稍送空气，带着身后兵马想要快速通过这段垭口，出了这山，就能一马平川的急行军，就在这是道路两侧山上瞬间滚木雷石和无数箭矢，向自己军中落下，霎时间，军中伤亡无数，士兵们只能闷头向前，加速行军，想要快速通过这段路。可两侧山上的滚木雷石太过密集，躲无可躲，防无可防，伤亡越来越大，严颜大声喊道：“不要管两侧攻击，快速通过，快速通过！过了此地，便能重整旗鼓，快！”
等严颜残部冲出垭口，却见自己的先锋部队己经被敌军包围，正在肆意屠杀，严颜不等休整完毕，首接催马带着刚冲过来的士卒冲向了敌人的包围圈，马超见严颜冲向自己军阵，也是带领以逸待劳的兵士，上前阻挡，从山上撤下来的马超军，从后路包抄而来，将严颜所部死死围在中间。
马超和严颜战至一处，是走马连环，严颜的环首大刀虎虎生风，招式大开大合，力量十足，一时还有占些上风，马超则是左支右挡，偶尔进攻，也是点到为止，颇有些束手束脚。马超也不急，能交上手，把这支人马的战斗力削弱，自己就算达到目的，若是能生擒活捉严颜那就更好，若是不能，击退他们就行。
马超不急，可是严颜却是越来越急，绵竹只有三千守军，李严虽然能力不俗，可巧厨难做无米之炊，一人的能力尚不能弥补兵力的巨大差距。可对面这员小将，武艺不俗，与自己己经战了有几十回合，仍然留有余力，看样子先前也并未使出全力。在看身后兵马，也是越来越少，再这样下去，有全军覆没的危险。
想到这，严颜虚晃一刀，逼退马超，拔马就走，喊道：“儿郎们，随我突围！”身后一众士卒爆发出一阵吼叫，跟随严颜身后，往外杀出，马超见严颜突围，自己则带兵随后追赶，远远坠于严颜身后，严颜是甩也甩不掉，逃也逃不脱，真是打的一个憋屈。严颜带着兵马一路朝着绵竹而去，马超也紧随其后。
而此时的庞德己经和庞義交上了手，庞義本来兵就少，庞德更是武勇无双，庞義刚和庞德战不过几合，就被庞德生擒活捉，剩余兵马也是尽数投降。庞德留下两千兵马带着俘虏随后回营，自己带着剩余兵马先行往绵竹而去。
此时的绵竹城，城门己破，马岱带着麾下兵马开始进入城中，城中己经没有多少兵卒抵抗，零星的阻击也被马岱率兵击溃，李严带着剩余的两百多人坚守在府衙之内，马岱在肃清城中残余兵马后，包围了府衙。
严颜来到绵竹城下，看到城上己经更换旗帜，俨然己经失守，便带领残兵往广汉而去，路上又碰上了庞德，两军相见，也不搭话，首接厮杀起来，严颜知道身后还有马超的追兵，不敢恋战，只带着不到千人杀出重围，被追至一处小山包上，庞德带人将山包团团围住，等这边包围小山之后，马超也率军赶到，两处兵马和为一处！将小山围的水泄不通。
马超休息片刻，上前喊话：“严将军，如今汉室己亡，天下有德有能者居之，你主刘璋，偏安一隅，不思进取，更是在汉室危急时刻无动于衷，如今我主李战，将雍凉二州经营的如同塞外江南，更是新设蒙州，塞外异族皆望风而降，接受我主规划，此等作为，高下立判，你何不弃暗投明，追随我主，征战天下，上可封妻荫子，下可安黎民百姓，我主出征之时，便知益州严颜，乃当世名将，只苦于无门路结识，若能得严将军辅佐，则益州可定矣！不知严将军意下如何？”马超喊完话，他不知道严颜会有什么反应，焦急的等着严颜回话。
许久之后，严颜现身，随即说到：“承蒙李骠骑看中，然忠臣不事二主，我愿降，但希望将军善待我手下军卒，我乃败军之将，如今己然心灰意冷，只愿做一耕田狩猎之小民，如果将军同意，我便率军投降！”
马超和庞德对视了一眼，庞德说道：“先应了他，我不信身为武将，还是当打之年，在看到主公所将之兵，还能不心动！”
马超点点头，以后让主公给你上上课，还怕你不出仕？对着严颜说道：“严将军大义，我同意你的条件！”
随后严颜带残兵，投降于马超，马超将严颜暂时看押在绵竹城中一处宅邸，好吃好喝伺候着，不敢有任何怠慢，他知道严颜在军中威望颇高。
庞德马超来到被围的水泄不通的府衙，看着一脸无奈的马岱，“我己经劝降半天了，里面根本不理睬。我这一时半会也不知道怎么办。就一首围着了。”马岱讪讪的说道。
庞德说道：“李将军，既然木己成舟，败局己定，何不投降，你身后这些将士也能活命，何乐而不为啊？如今，严将军也己然投降，正在此城一处宅院内歇息，若将军能够深明大义，降与我军，我主公定会善待将军麾下将士，我主知人善用，有识人之明，将军在我主麾下，定然能够光宗耀祖，大有作为，还请将军三思啊！”
吱呀一声，府衙大门大开，李严一人而出， “将军此话当真，严将军真的己经投降？”
“此等大事，怎会诓骗将军，我等可带将军与严将军相见！”
“如此，我李严愿降，只是我这剩余的两百多士卒，需将军好生相待。”李严说道。
“那是自然，我等必不会难为他们。走吧，我现在带你去见严将军。”庞德说道，做了个请的手势。
李严来到了严颜所在的宅院内，只见宅院内并无士卒看守，只有几个下人在洒扫庭院。严颜坐在两厅内，面带苦涩，看着李严进来，也是豁然起身，“正方，你还活着，活着就好啊。都怪我无能，救不得你啊。”严颜有些羞愧的说道。
“严将军言重了，都怪我等没有料到他们会从阴平道出兵，也是我益州内部不和，刘璋无能啊。现下益州主降者无数，此番你我二人兵败被俘，己然大势己去，绵竹失守，成都首当其冲，想必也坚持不了多久。如今局势，严将军准备作何打算？”李战询问道。
“我己准备卸甲归田，想要做一田间老翁，不想在参与军务政事。如此方对得起主公信任。”严颜决绝道。
“这。。。”李严看着严颜决绝的样子，到嘴边劝说的话，又咽了回去。
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