自11 月 9 日，中国军队开始从上海撤离，而日军则紧追不舍，不肯放过这个机会。
在撤退的过程中，蒋介石委员长下达命令，要求各军迅速撤退，避免与日军进行决战。
然而，由于时间紧迫，中国军队的撤退显得异常仓促和混乱。
甚至连花费大量人力物力修建的钢筋混凝土结构的苏嘉国防线都来不及使用，就首接越过防线撤退了。
李宗仁形容中国军队的撤退状况是“溃不成
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